Im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen fällt häufig der Begriff Due Diligence.
Um was es sich bei diesem abstrakten Begriff handelt, wie dabei vorgegangen wird und warum eine Due Diligence bei Unternehmenskäufen durchgeführt werden sollte, wird in diesem Artikel erläutert.
Was ist eine Due Diligence Prüfung?
Bei einer Due Diligence Prüfung (nachfolgend DD) wird ein Unternehmen oder Geschäftsbereich durch einen unabhängigen Sachverständigen auf wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und/oder finanzielle Verhältnisse analysiert. Je nach Art der DD handelt es sich beim Gutachter um einen Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, Steuerberater oder anderen Spezialisten. Der englische Begriff heisst wörtlich übersetzt „gebührende Sorgfalt“ und beschreibt, wie eine DD-Prüfung vorzunehmen ist. Das ausgewählte Unternehmen wird aus verschiedenen Perspektiven untersucht, dabei werden Stärken und Schwächen, Chancen und Risiken aufgezeigt. Je nach Art der DD liegt die Optik auf einem anderen Gesichtspunkt.
Arten von DD-Prüfungen:
– Financial Due Diligence (Analyse der Bilanz, Erfolgsrechnung, Cashflow, Liquidität usw.)
– Commercial Due Diligence (Analyse von Markt und Marktumfeld, Geschäftsmodell, Benchmarking usw.)
– Legal Due Diligence (Analyse auf rechtliche Risiken; Prüfung von Verträgen usw.)
– Tax Due Diligence (Analyse der steuerlichen Situation; Perspektive und Risiken)
– Environmental Due Diligence (Analyse des Standorts, des Gebäudes, Umweltrisiken, Altlasten usw.)
Häufig wird auch von einer „Red Flag Due Diligence“ gesprochen. Dabei handelt es sich bei diesen „Red Flags“ um sogenannte „Dealbreakers“, welche im Rahmen der DD eruiert bzw. ausgeschlossen werden sollen. Im Rahmen einer Financial DD könnten dies beispielsweise sein:
– Überbewertung von Aktiven z.B Warenlager
– Fehlende oder nicht ausreichende Rückstellungen
– Liquiditätsschwierigkeiten
– Unrealistische Planzahlen
Im Rahmen der DD sollen diese „Dealbreakers“ erkannt und kommuniziert werden, um dem Kaufinteressenten angemessene Sicherheit bzgl. der geplanten Transaktion zu geben. In einem nächsten Schritt fliessen die Ergebnisse in die Kaupreisverhandlung und die Vertragsgestaltung ein, wesentliche Feststellungen (oder eben „Dealbreakers“) können aber auch zu einem Abbruch der Kaufverhandlungen führen.
Wann sollte eine DD durchgeführt werden?
Der Entscheid sowie die Preisfindung bei einem Unternehmenskauf sind komplexe Prozesse. Nebst den rein finanziellen Aspekten sind auch menschliche, strategische, organisatorische, rechtliche, steuerliche und weitere Aspekte zu berücksichtigen. Es ist nicht alles Gold was glänzt. Eine DD sollte daher frühzeitig in Angriff genommen werden und es ist genügend Zeit einzuplanen. Nacht und Nebel-Aktionen haben das grösste Potential, zu einem „bösen Erwachen“ zu führen. Mit einer DD schaffen sie sich mehr Sicherheit bei ihrer Entscheidungsgrundlage und wird in den meisten Fällen empfohlen, wenn ein Unternehmen gekauft werden soll.
Im zeitlichen Ablauf eines Kaufprozesses findet die DD nach der Unterzeichnung der Absichtserklärung (Letter of Intent) und vor dem Vertragsabschluss (Signing) statt.
Gut zu wissen: Auch als Verkäufer einer Unternehmung lohnt sich eine DD. Schwerpunkt ist dabei ebenfalls das Erkennen von Risiken, wobei hier das Ziel ist, die erkannten Risiken bereits im Vorfeld einer geplanten Transaktion zu beseitigen.
Wie wird bei der DD vorgegangen?
Der Ablauf einer DD hängt stark von den vorliegenden Gegebenheiten ab. Kurz zusammengefasst lässt sich das Vorgehen wie folgt umschreiben:
- Definition des Auftrags / Risikobeurteilung
Als erstes werden die Ziele und Schwerpunkte der DD definiert. Dabei spielt die Risikobeurteilung eine zentrale Rolle. Je nach Zielunternehmung und Art der Transaktion wird die DD angepasst: Die Risiken bei einer Bauunternehmung sind ganz anders als bei einem Handelsunternehmen, ein Asset Deal (Kauf von Vermögenswerten) ist weit weniger Risikobehaftet als ein Share Deal (Kauf der Gesellschaft).
- Durchführung der Feldarbeit
Im nächsten Schritt werden die notwendigen Informationen durch die Zielunternehmung aufbereitet und (bspw. in einem Datenraum) zur Verfügung gestellt. Die Feldarbeit beginnt mit umfassender Analyse der zu Verfügung gestellten Daten. Anschliessend werden die zur Zielerreichung notwendigen Prüfungs- und Analysehandlungen definiert, durchgeführt und dokumentiert.
- Berichterstattung
Die Ergebnisse der Analyse werden in einem Bericht festgehalten. Dabei werden einerseits die wichtigsten Punkte in einem Summary zusammengefasst, andererseits werden Auftrag, Informationsgrundlagen und Ergebnisse detaillierter erläutert.
Mit welchen Kosten muss gerechnet werden?
Je grösser und komplexer das Unternehmen, je umfangreicher und tiefgreifender sollte auch die DD sein. Die Kosten einer DD variieren daher sehr stark. Eine Financial DD „Light“ offerieren wir ab rund CHF 2’500 –CHF 5’000, für eine umfassendere Financial DD muss mit CHF 5’000 bis CHF 10’000 gerechnet werden.
Interessieren Sie sich für eine Financial Due Diligence? Gerne beantworten wir Ihre Fragen.